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企业并购重组的风险研究 ——以东方航空收购上海航空为例

  摘要:随着我国国民经济的快速发展,越来越多的企业迫切的寻找一条促使企业快速发张的新道路。在科技飞速发展,经济一日千里的今天,并购重组已成为企业扩张发展的主要途径和常规手段,并购重组既是企业发展的重要途径,也是市场化重新配置社会资源的有力手段。然而,由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚,企业并购的风险显得更大一些。本篇论文也是从这点出发重点分析东航并购上航这一案列,对并购重组含义、动因等基本理论以及实践情况进行分析,重点探讨了我国企业并购重组中存在的风险问题。因此正确的认识并购重组过程存在的风险问题,并制定出相应的防范措施是非常重要的。

  关键词:并购重组,资源整合,并购风险

  一、绪论

  (一)、研究背景

  随着市场化的发展,世界范围内兴起了企业并购浪潮,伴随我国企业发展日趋成熟和完全市场化的巨大压力,企业并购数量日益增加。在经济繁荣时期,并购重组被作为高速发展的加速器,在经济衰退时期,它又被作为抵御衰退,降低成本扩张的利器。然而,企业的并购重组的过程中却存在很大的风险,并购的成功率并不高,很多看似成功的的并购企业并没有通过并购获得足够多的收益,甚至可能让企业陷入破产的困境。

  (二)、研究目的及意义

  本文的研究主体是东方航空收购上海航空,目的是通过东方航空收购上海航空的案列剖析,分析在并购过程出现的各种风险问题,进而制定出一系列有效的措施来规避风险。由此,可以让许多企业意识到企业并购存在的巨大风险性,不再为了追求利益而盲目的并购扩张,避免企业破产崩溃。并且能够给企业一个正确的导向,促进企业间兼并重组的成功,提高企业的市场竞争率,促进市场资源的优化整合。

  (三)、研究思路与方法

  本文首先阐述了兼并重组的概念理论,在此基础上分析了兼并重组在国际市场上不断兴盛的必然性,并结合我国的实际情况,分析了一些促使我国企业并购重组的成因。另外,我们以理论为基础,分析东方航空收购上海航空的案列,通过东航收购上航并购前后财务数据的对比,可以得出企业并购可以促使企业在短时间内实现资本扩张,增强企业自身的核心竞争力,改变企业的财务困境。但是在并购过程中我们也看到了各种风险问题,因此企业的并购并不是一帆风顺,它潜在有着极大的风险性,因此投资者也不能为了一时的利益不顾自身的实际情况,盲目的扩张并购导致企业陷入困境。因此,我们也针对并购重组中出现的各种风险问题,提出了相应的对策。

  本文在企业并购重组的风险研究过程中以规范研究为主,在查阅文献资料的基础上采用理论研究与案例分析相交融的方法,充分运用了经济学、管理学、财务学等方面的知识,对企业并购重组风险问题的解决措施进行了分析和研究。

  二、并购重组的概念与理论论述

  (一)、并购重组的涵义

  并购是兼并与收购的统称。兼并含有吸收合并的意思,是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。企业并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权,从而影响、控制其他企业的经营管理,其他企业保留或者消灭法人资格的活动。并购具体包括兼并、收购以及合并等三种形式,人们一般习惯地将其统称为并购。并购可区分为资产类并购和股权类并购。[张维、《企业并购理论研究》、人民出版社、2002年、第5页]

  重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等,以优化资源结构,并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥。并购乃是重组的法律形态,即从法律意义上讲,并购、重组抑或并购重组是同一概念。[杨洁、《企业并购整合研究》、中国财经经济出版社、2004年、第15页]

  (二)、企业并购的动因分析

  1、发挥协同效应,提高竞争优势[黄丽萍、《国外跨国并购动因理论回顾》、清华大学出版社、2007年、第50页]

  传统的协同效应认为,企业并购的动机就在于充分利用并购企业剩余的资源,通过企业并购来扩大企业的生产规模,降低生产成本,从而提高企业的核心竞争力,因此并购方将充分利用被并购企业的竞争优势,将企业间的有效资源进行融合,实现企业之间的优势互补,产生新的竞争优势。

  2、扩大生产规模,提高经济效益

  一个企业规模大小,对其竞争具有决定性影响。一般而言,规模越大,越能赢得客户信赖,从而占领更多市场。企业通过并购,尤其是选取有利于生产要素互补,实现强强联合达到一定规模,有利于形成能降低单位成本,提高经济效益的规模经济优势。对于并购企业而言,发展规模经济,需要注意投入与产出之间的关系。

  3、实现多元化发展,以降低风险

  多元化发展既是企业并购的重要手段,同时也是降低企业发展单一业务、回避业务萎缩和获得整体规模优势的重要途径。由于并购是企业扩张的捷径,也是企业实行多元化经营的最常见办法。因此,实现多元化发展,不仅可使企业的自身风险降低,而且还可在一定条件下增强企业核心能力的稳固性和降低企业收益的不稳定性,以达到其竞争优势的目的。

  三、案例分析

  (一)、东航简介及合并前经营状况

  1、东航基本情况

  中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司,于2002年在原中国东方航空集团公司的基础上,兼并中国西北航空公司,联合云南航空公司重组而成。东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司,1997年2月4日、5日及11月5日,中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所(NYSE:CEA)、香港联合交易交所(港交所:0670)和上海证券交易所(上交所:600115)成功挂牌上市。是中国三大国有大型骨干航空企业之一。

  2、东航合并前经营状况

  从东航08年的年报中我们可以看到,2008年度东航实现归属于上市公司股东的净利润亏损139.28亿元,比2007年大幅下降2406%;基本每股收益为-2.86元/股,比2007年下降2483.33%。2008年公司实现经营收入418.42亿元,同比增长-3.9%。公司成本支出430.75亿元,同比增长14.4%。此种情况下,东航出现了绝对的亏损,进入资不抵债的状态。

 

 

      

 

  (二)、上海航空简介及合并前经营状况

  1、上航简介

  上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司,成立于1985年,是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业。2000年11月,由上海航空有限公司整体变更设立上海航空股份有限公司,2002年10月上海航空股份有限公司发行的A股股票正式上市。上航立足上海航空枢纽港,截至2007年,共开辟了170多条国内﹑国际和地区航线,通达60多个国内外(地区)城市。其中包括上海至日本,韩国,泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。截至2008年,公司共拥有各类飞机共59架。

  2、上海航空合并前经营状况

  2008年,上海航空股份有限公司实现营业收入133.73亿元,比上年同期相比增加8.63%,公司全年出现亏损12.49亿元,同比下降187.11%,基本每股收益为-1.155元。其中,以公允价值变动计入利润表的航油套保损失约为1.7亿元。[数据来源于中国经济网数据]由于最近连续两年的亏损,上航被实施退市风险警示,股票简称变为“*ST上航”。

  

  (三)、并购原因

  1、市场竞争需要

  随着中国加入WTO,航空运输市场竞争日趋激烈,传统的民航业在我国属于国家垄断的行业,长期受到政策的扶持。缺乏市场经验和企业竞争力是国内航空公司的通病,随着我国放松航空管制政策的实行以及天空的逐渐开放,民营低成本航空公司和国外航空公司将进入中国市场,给原本竞争激烈的中国民航市场又增加了新的不确定因素。航空产业也即将由寡头垄断行业向多元竞争方向发展。

  根据双方的经营情况和处境,可以看出合并是唯一的出路,东方航空在上海的市场份额只有40%,远不不如国航在北京45%的份额和南航在广州50%的份额,因此东方航空对基地市场的控制力比较偏弱,然后在合并后它的总占有率将超过50%,对基地的控制力将大幅提升。

  2、巨额亏损

  2008年金融危机带来了世界经济的不稳定,从而波及到航空业,使得国际客运量大幅度降低。以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏,使航空公司陷入全行业亏损。上航宣布,截止2008年末,燃油套保浮亏高达1.7亿元,实际已经交割的现金亏损达到850万元。此外,由于上航的控股子公司上海国际货运航空有限公司全年亏损2.63亿元,对公司合并净利润造成约1.45亿元的影响。

  同样的对于东航来说,2008年不仅在国际国内的种种噩耗中备受煎熬,公司内部也出现了很多管理问题。如公司决策层在燃油套保问题上的失误给公司带来了不可估量的损失。据统计,在套保损失中公司直接现金交割的就达到了850万元,公司在年度报告中计提了64亿元公允价值变动损失,其中有62.6亿元是由于公司燃油套保失利所导致的。此外,08年的东航云南“返航门”事件也给东航在业内造成了巨大的负面影响。民航局对东航航班返航事件进行了严肃处罚,东航被取消了两条航线,造成了巨大的损失。

  (四)、并购重组存在的风险

  1、内部整合风险

  本次换股吸收合并的实施将会给公司带来许多的益处,不仅有利于公司航线的统一规划,市场的统一销售和飞机的统一调配而且也会提高资源的利益效率,形成协同效应,为公司未来的航空业务做大做强打下了坚实的基础。但是,由于本次兼并重组完成后,公司间的后续业务,管理体系和组织结构的整合还需要一定的时间,因此,短期内兼并重组完成后,公司盈利水平的显著提高,协同效应的有效发挥,存在不能达到预期期望的风险。另一方面,由于上海航空下属企业众多,业务范围广阔,涵盖了航空运输业的各个方面,服务覆盖地域广阔,东方航空在整合上海航空以及下属企业的管理上将面临巨大的挑战,如果换股吸收完成后一段时间内还未能建立统一、完善的管理体制,将影响到上航今后的发展。

  2、融资风险

  权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行的融资,企业通过大量发行股票进行融资,可以筹集到大量的长期可使用资金。[傅封阳、《外资并购障碍与对策研究》、重庆大学出版社、2006年、第80页]但是由于股票的发行过程需要耗费大量的时间,而且企业需要支付较高的发行费,因此这将不利于并购过程中的资金衔接,而且这将可能造成企业因大量发行股票而稀释股东对于企业的控制权的问题,这将不利于企业的长远发展。此次收购案,东航通过换股方式兼并吸收上航,并且东航再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。

  3、企业文化风险

  企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。[范波、《企业并购中的文化整合研究》、《法制与经济》、2003年第8期]并购企业双方能否形成共同的经营理念、团队合作精神、工作作风,能否实现企业文化的相互融合,受到诸多因素的影响。另外,在这一过程当中也伴随着一定的风险,在横向并购中,并购方往往会将自己的文化注入被并购企业,并购方常常选择一体化整合模式,将自己的企业文化强加给被并购企业,期望实现经营协同效应。而如果是纵向一体化并购,并购方的干预会相对减少,此时,并购企业往往会选择隔离式文化整合模式。东方航空并购上海航空,两家公司都有各自的企业文化传统。因此,如何让双方的企业文化相会融合渗透,这将是一个巨大的挑战,如果企业文化间存在着冲突,这将不利于企业的长远发展。

  (五)、东航并购前后财务状况分析

  如何了解并购重组对企业财务状况的影响,以下是我们对东航2009年3月31日财务数据进行的分析,分析本次换股吸收合并完成前后,东方航空相应的资产负债指标:

  

  注:1.本次交易后的财务数据是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到;2.上表中本次交易前每股指标的总股本数为截至合并预案公告日东方航空的股本数;3.上表中本次交易后每股指标的总股本数为截至合并预案公告日东方航空的股本数与上海航空按照换股比例折算后的股本数之和。

  

  对比东方航空兼并重组后三年的财务数据可以看出,企业的营业收入在不断的上升,因为兼并重组实现了资源的合理配置提高资源的利用率,并且实现了企业规模的扩大化,因此营业收入得到了大幅度的提高。因为两大企业的兼并重组,实现了东航资产的大幅增加,企业将会有更多的资金进行投资发展。

  1、盈利能力分析

  

  根据东航公布的财务报表得出;营业利润率在2009年第三季度,2009年度第四季度以及2010年第一季度分别为0.5%,-6.44%,5.06%,总资产净利润率分别为0.08%,-0.98%和0.86%。所以东航在合并重组刚开始的第一季度中盈利能力是下降的,而2010年第一季度的各项盈利能力指标又有大幅上升,推测原因可能是在此期间东航与上航的合并重组工作已经完成,东航的盈利能力大大增强。

  2、偿债能力分析

  

  由上表数据可以看出:2007-2009年各年流动比率呈下降趋势,但是在2009年并购上海航空之后略有提高。由于行业特征关系,航空行业的流动比率普遍偏低。最近几年来东方航空的流动比率一直处于同行业平均水平之下,在2009年公司调整完善了负债结构,使流动负债同比下降了34.01%,由此可见,2009年公司的短期偿债能力水平并未得到提高,依然维持与08年的现状。但是,自2009年后,由于东方航空制定的战略并购计划,使东航的流动比率较在2010年及2011年有了一定的增长,促使东航短期偿债能力的提高。

  根据以上对中国三大航空公司的盈利能力及偿债能力进行比较分析,可以看出国航以及南航一直是中国航空业的佼佼者,它们的发展经营情况一直处于良好的状态,但是由于也受到2008年金融危机及自然灾害的影响,财务状况也直线下降,但是在2009年的恢复期后可以看出,三大航空公司的财务状况都在逐渐好转,盈利能力也在不断的提高,原本处于三大航空业规模最小,经营状况最差的东航,经过兼并重组,它的盈利能力及偿债能力,都处于同行业的基本水平上,不断的在改善自己的财务状况吗,自己的规模也在不断的壮大。

  (六)、东航合并上航的意义

  1、扩大运营规模、增强竞争实力

  东方航空与上海航空兼并重组后,由于东方航空以股换股的模式兼并上航,加上重组后的重新注资,东航运行资产超过了1500亿,拥有飞机331架,通航点151个,简单的从这个数据来看,重组之后东航一下子变成了三大航空公司规模最大的一个。

  本次换股吸并完成后,存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升,有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。

  2、整合资源,实现协同效应

  东航换股吸收合并完成后,东方航空通过一体化的改制,将充分的发挥企业的协同效应,合并的协同效应将有助于降低管理成本,提高经营效率。

  3、推进上海“两个中心”的建设

  本次换股吸收合并完成后,新东方航空在机队规模,航线网络,管理效率,市场份额等方面都将得到大幅提升,竞争实力大幅加强。兼并重组后的新东方航空将有更强大的基地实力,这将促进上海航空枢纽港的建立,从而推进上海“两个中心”的建设。

  四、东航收购上航风险问题解决措施

  (一)、制定完善的整合计划

  在企业兼并重组前,我们一定要进行周密的财务审查,整合前的财务审查包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。组织结构的整合主要涉及的是企业并购重组后的相关机构设置的问题,并购企业应从自身的实际情况出发,制定一个新的发展目标,完善并购后企业的管理体制。采取优胜劣汰的用人机制,建立人事数据库,重新评估员工,建立健全的人才梯队,另外要使用一定的激励政策来挽留住双方企业的有用人才,让他们的才能得到最大化的发展。企业并购后,要发挥人才资本的优势并进一步挖掘人才资本的潜力,因此企业就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。

  (二)、确定融资额度,确定融资方式

  如何解决融资风险对于企业而言显得尤为重要,首先企业要合理选择并购的筹资方式与结构,遵循资本最小化原则。债务筹资与股权筹资一定要保持适当的比例,另外,短期债务与长期债务要有一个合理的支付比例,尽可能的将筹资风险降到最低。另一方面,并购企业在选择筹资方案时,必须结合自身的资本情况,企业自身的并购动机,资本市场的情况等因素,选择适合自身情况的最佳融资组合,合理规划融资结构,综合分析各种方案可能产生的财务风险,在保证并购目标能够实现的前提下,选择风险较小的方案。

  关于股权支付的并购方式,我们应该综合考虑企业的发展机会、成长性、并购双方的互补性、企业双方的协同性等因素,全面的分析双方的资产结构,确定合理的换股比例。

  (三)、坚持兼容与创新的文化整合模式

  为了使目标企业能按本领域要求正常发展,可以使被并购方保持文化上的自主,并购方不便直接强加干预,但要保持“宏观”上的调控。通过提升企业的核心竞争力,建立企业文化,注意与被收购企业的文化融合,求同存异,不断的学习对方的优秀企业文化,坚持兼容与创新的文化整合模式,随之运用到日常的工作中。调动广大职工及管理人员的积极性,充分激发主人意识,增加交流,消除隔阂,确定管理层的职责,消除沟通上的障碍,确保稳定,促进企业的良性发展。只有企业文化达到了高度的一致,水乳交融,才能体现出资产重组,资源在配置的最大优势。

  五、结语

  根据以上的案列分析可以看出,东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空竞争业竞争结构,此外,东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购了一家也是严重亏损的公司,这对上市公司间吸收合并、行业重组、并购资产整合、亏损企业间并购等具有较大的参考价值。

  并购重组实际上就是一把双刃剑。它在给企业带来巨大好处、商机的同时,也把一定的风险带给了企业。并购重组的方案无论多么的周密,也难免会有疏忽的时候,因此如何趋利避害,确保并购重组的成功显得尤为重要。因此企业应该清楚的看到企业并购重组存在的巨大风险,不要为了追求一时的利益而盲目的兼并,最终导致自己的企业陷入困境。因此,企业并购重组前,应该从自身的实际情况出发,选择适合自己的并购方式,综合分析影响企业并购的各种因素,从多角度入手,制定出相应的解决对策,从而有效的消除各种并购风险,促进企业并购的有效运行,促进企业的经济效益和核心竞争力。

 

  

 

  

2021年6月11日 15:39
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